课程背景

　　纽约泛欧交易所集团发布的“2010年上半年全球资本市场IPO及二次融资统计”显示，2010年上半年，深交所跃居成为全球融资金额最大的资本市场，中国也成为全球IPO最活跃的国家。其中华泰证券、中国一重和中国西电在IPO融资金额方面排名前十，而7月初农行又荣膺“全球最大的IPO”。在IPO的增加的同时，银行再融资阴霾仍笼罩市场，在经历去年的天量信贷之后，银行的资金普遍趋紧。尽管市场扩容的脚步没放缓，IPO和再融资抽血效应此起彼伏，但目前并没有因此表现出过多的负面反应，相反市场在扩容下不断前行。同时，中国证券监督管理委员会在2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，并规定于2010年11月1日起施行，这标志着新股发行主导权终将彻底市场化的趋势。

　　课程收益

　　 熟悉IPO的财务准备以及财务要点

　　 提高IPO法律合规意识，避免法律风险

　　 加强IPO中的税务处理能力

　　 熟悉IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题

　　 了解境内外上市的差异和利弊，选择合适企业自身的IPO方式

　　课程对象

　　 公司董事、CEO、CFO、CPA(SEC法律顾问)

　　 企业律师、资产评估师

　　 保荐人、保荐人律师

　　 财务总监、财务经理、内控经理、内审经理、税务经理

　　 财务部人员、内控部人员、内审部人员、税务人员

　　课程内容

　　一、 IPO市场最新趋势

　　- 国际IPO市场趋势

　　- 国内IPO市场分析

　　- IPO和再融资继续放量

　　- 流动性趋紧主导结构性市场

　　- 通胀压力增加可能促使刺激政策退出

　　- 动态市盈率水平仍处于底部水平

　　- 房地产从紧政策

　　二、 企业IPO，蜜糖还是毒药?

　　- 价值被低估，是选错了人家还是投错了胎?

　　- 维护费用高昂，想说爱你不容易

　　- 监控繁琐，处处暗礁

　　- 面向公众影响灵活性，为了上市出卖自由

　　三、 上市公司IPO财务准备

　　- IPO估值模型

　　- 收益折现法

　　- 类比法

　　- 股份制改造过程中的会计制度的衔接

　　- 按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整

　　- 检查、完善存货管理系统及其它内控制度

　　- 新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接

　　- 将产权关系明晰并确定关联方

　　- 理顺技术研究开发费用资本化问题

　　- 无形资产的评估入账

　　- 财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施

　　- 如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整

　　- 改制前财务策略的实施与战略的衔接

　　四、 IPO审计注意事项

　　- 项目前期安排

　　- 了解行业背景

　　- 评价风险因素

　　- 审计规划

　　- 审计过程控制

　　- 总体分析

　　- 现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对

　　- 内控建立、内控审核

　　- 重大合同摘录

　　- 涉税事项的调整

　　- 收支审批整理

　　- 成本的考量

　　- 需要遵循的法律法规

　　- 需要采取的特殊审计手法

　　- 审计工作底稿编制

　　- 横向与纵向的反复沟通与协调

　　- 审计应当关注的重要问题

　　- 设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

　　- 税务方面的问题

　　- 新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用

　　五、 IPO主要相关法律问题

　　- 出资问题

　　- 股份制设立改制问题

　　- 控股股东实际控制人问题

　　- 员工持股问题

　　- 资产权属问题

　　- 董、监、高问题

　　- 独立性问题

　　- 整体上市

　　- 人员、机构独立

　　- 关联方和关联交易

　　- 资金占用

　　- 上市前增资或股权转让问题

　　- 募投项目问题

　　- 行政处罚问题

　　六、 企业股份制改造与A股首次公开发行、上市实质性法律条件与要求

　　- 发行人依法设立方面合规性要求

　　- 设立方式

　　- 发起人资格

　　- 批准

　　- 资产评估

　　- 出资方式与缴费

　　- 土地使用权的处理

　　- 国有股权的界定与设置

　　- 折股

　　- 章程的制定

　　- 股本结构

　　- 变更登记

　　- 发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求

　　- 发行人资产、业务独立、完整合规性要求

　　- 资产产权明晰合法性

　　- 公司资产、业务完整性

　　- 关联交易

　　- 同业竞争

　　- 主营业务突出

　　- 发行人财务状况合规性

　　- 财务独立

　　- 资产、负债结构

　　- 赢利性

　　- 募集资金合规性要求

　　- 案例分析

　　七、 IPO尽职调查的主要内容

　　- 发行人基本情况调查

　　- 发行人业务技术调查

　　- 同业竞争与关联交易调查

　　- 高管人员调查

　　- 组织结构与内部控制调查

　　- 财务与会计调查

　　- 业务发展目标调查

　　- 募集资金运用调查

　　- 风险因素及其他重要事项调查

　　八、 香港与美国IPO上市的监管侧重以及相对的法律法规

　　- 香港创业板的规则

　　- 境内上市与香港上市在法律上的主要区别

　　- 美国IPO的监管侧重

　　- 在美国上市所涉及到的主要法律问题

　　第3天 IPO税务处理

　　九、 IPO所涉及到的税务法规以及需关注的税务问题

　　- 最新IPO涉税法规及其对IPO的影响

　　- IPO中所需关注的税务问题

　　- 历史遗留的税务问题

　　- 企业重组中的税务问题

　　- 转让定价中的税务问题

　　- 税收依赖

　　十、 IPO上市前的税务处理

　　- 了解上市地的税收法律环境及其潜在风险

　　- 股改前公司重组并购涉及的主要税务问题

　　- 股权交易涉及的主要税务问题

　　- 股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题

　　- 企业吸收合并涉及的主要税务问题

　　- 企业分立涉及的主要税务问题

　　- 搭建合理的上市架构

　　- 选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排

　　- 建立有效的税务内控体系

　　- 进行税务健康检查

　　- 改善税务部门管理中的不足之处

　　- 搭建合适自己企业的税务内控体系

　　- 掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题

　　十一、 IPO上市中的税务处理

　　- IPO交易成本的维护及其税务处理方式

　　- IPO上市架构所涉及的税务问题与影响

　　- 建立一支高效的税务团队

　　- 如何降低上市的税务成本和风险

　　十二、 IPO上市后的税务处理

　　- 明确企业的发展战略以及相对应的纳税筹划方案

　　- 完善上市后的公司治理架构

　　十三、 中国企业外海上市的途径

　　- 境外直接上市

　　- IPO

　　- 境外直接上市的主要困难

　　- 境外直接上市的主要工作：国内重组、审批和境外申请上市

　　- 境外间接上市

　　- 间接上市的主要形式：买壳上市和造壳上市

　　- 间接上市需要妥善处理的问题

　　- 其他境外上市方式

　　- 存托凭证

　　- 可转换债券

　　- 中国企业外海上市的主要地点

　　- 香港、美国、新加坡

　　十四、 国内企业香港上市的流程与关注焦点

　　- 为什么选择香港上市?

　　- 香港主板及创业板上市规则

　　- 国内企业香港上市相关的中国法律规定

　　- 境内企业申请到香港创业板上市的条件

　　- 香港创业板上市步骤

　　- 基本审批程序

　　- 上市程序

　　- 香港上市的其他问题

　　- 国内企业香港上市必须报送的文档

　　- 香港上市涉及到的费用

　　- 案例分析

　　十五、 中国企业美国上市的主要方式与流程

　　- 企业美国IPO简明流程

　　- 选择合适的投资银行与法律顾问

　　- 资产重组

　　- 管理架构的设计与搭建

　　- 财务报告咨询

　　- 尽职调查

　　- 美国证监会审核程序

　　- 文档存档和审核

　　- 准备促销故事和路演说明材料

　　- 路演

　　- 挂牌上市

　　- 中小企业借壳上市到OTCBB

　　- 中国中小企业到美国OTCBB上市的优势

　　- OTCBB上市风险与防范

　　- OTCBB上市与融资简明程序

　　- 案例分析

　　十六、 中国企业新加坡上市的流程与其他上市地的流程简介

　　- 中国企业新加坡上市的优势

　　- 新加坡上市的条件

　　- 中国企业新加坡上市的主要流程

　　- 上市可行性分析

　　- 上市申请书

　　- 交易所审核

　　- 招股书与招股书补充

　　- 公司股票上市

　　- 上市过程结束

　　- 案例分析

　　- 上市的成本

　　- 上市后的管理

　　- 英国上市的要求和流程简介

　　- 澳大利亚上市的要求和流程简介

　　十七、 外海资本市场主要指标比较与优势分析

　　- 外海资本市场主要指标

　　- 资本规模

　　- 市盈率

　　- 上市公司数量

　　- 上市公司市值

　　- 新上市公司数量

　　- 首次公开融资额

　　- 二次融资额

　　- 市场指数增长

　　- 外海上市的优势

　　十八、 境内IPO上市流程

　　- 股份制改制

　　- 公司性质

　　- 业务

　　- 股权机构

　　- 辅导

　　- 制度完善

　　- 高管培训

　　- 资料准备

　　- 材料申报

　　- 审核

　　- 股票发行及上市

　　- 批文

　　- 路演询价

　　- 发行上市

　　十九、 企业改制应注意的相关问题

　　- 改制重组的总体要求

　　- 设立股份公司的方式

　　- 发起设立

　　- 募集设立

　　- 整体变更

　　- 企业改制涉及的主要法律法规

　　- 改制设立的流程

　　- 确定改制方案

　　- 中介机构出具改制文件

　　- 召开创立大会

　　- 办理工商登记

　　二十、 拟上市公司的辅导

　　- 辅导过程中需要关注的问题

　　- 日常经营的规范运作

　　- 法人治理结构

　　- 募集资金投向

　　- 财务问题

　　- 纳税和补贴收入

　　- 辅导的程序

　　- 什么情况需要重新辅导?

　　二十一、 首次公开发行股票申请文件的制作

　　- 文件编报的依据

　　- 申请文件的基本要求

　　- 申请文件的主要章节

　　- 招股说明书的基本要求

　　- 招股说明书的主要章节

　　- 申报文件的制作阶段

　　- 证券公司

　　- 审计机构

　　- 法律咨询机构

　　二十二、 IPO材料申报的准备

　　- 申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》

　　- 公司签署招股说明说

　　- 律师、会计师出具的相关法律文件

　　- 保荐人对申报材料进行内核

　　- 正式申报

　　二十三、 IPO发行上市

　　- IPO发行基本规定

　　- IPO发行流程

　　- 初步询价

　　- 网上、网下

　　- 配售

　　二十四、 IPO审核流程——四会三阶段

　　- “四会”

　　- 见面会

　　- 反馈会

　　- 部例会

　　- 发审会

　　- “三阶段”

　　- 预审阶段

　　- 初审阶段

　　- 发审阶段

　　- 封卷

　　二十五、 IPO审核证监会关注的要点

　　- 税收

　　- 利润分配

　　- 产权

　　- 行业、企业持续表现

　　- 土地

　　- 环保

　　- 其他

　　- 失败案例分析

　　二十六、 IPO发行审核的程序与所需注意的问题

　　- 发行审核程序

　　- 受理申请文件

　　- 初审

　　- 发行审核委员会审核

　　- 核准发行

　　- 复议

　　- 股票发行上市的法律框架与法规制度体系

　　- 审核重点关注问题

　　- 业绩真实可靠

　　- 经营能力持续

　　- 出资真实合法

　　- 信息披露充分

　　- 其他